Resolución No. SCVS-INMV-DNAR-2023-00000174

ECON. HUGO JAVIER RAMÍREZ LUZURIAGA 

INTENDENTE NACIONAL  DE MERCADO DE VALORES

CONSIDERANDO:

Que la Constitución de la República del Ecuador, en su artículo 213, define qué son las superintendencias, precisando que “las facultades específicas de las superintendencias y las áreas que requieran del control, auditoría y vigilancia de cada una de ellas se determinarán de acuerdo con la Ley”; y que el Título III del Código Orgánico Monetario y Financiero Libro 2, Ley de Mercado de Valores, determina las atribuciones y funciones de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en el mercado de valores. 

Que los numerales 7 y 9 del artículo 10 de la Ley de Mercado de Valores Libro 2 del Código Orgánico Monetario y Financiero, determinan como atribución de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros autorizar, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos, la realización de una oferta pública de valores; y, organizar y mantener el Catastro Público del Mercado de Valores. 

Que el artículo 18 de la Ley de Mercado de Valores Libro 2 del Código Orgánico Monetario y Financiero dispone la obligatoriedad de la inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores, de los valores que sean objeto de oferta pública y sus emisores, como requisito previo para participar en los mercados bursátil y extrabursátil; y que el artículo 20 ibídem determina que la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros procederá a la inscripción correspondiente en cuanto las entidades sujetas a su supervisión y control le hayan proporcionado información completa, veraz y suficiente sobre su situación jurídica, económica y financiera y hayan satisfecho, cuando correspondiere, los demás requisitos que establezcan la ley y las normas de aplicación general que se expidan.

Que el proceso para la emisión de obligaciones de largo plazo se encuentra normado en el artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores Libro 2 del Código Orgánico Monetario y Financiero, en concordancia con el Título II, del Capítulo III, Secciones I y II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de

Valores y Seguros Libro II, expedida por la Junta de Política y Regulación Financiera. 

Que el artículo 5, capítulo I, Título II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros Libro II, al determinar la vigencia y autorización para la oferta pública establece que la resolución que autoriza la oferta pública y la aprobación del contenido del correspondiente prospecto o circular, tendrá un plazo de vigencia de nueve meses calendario, contados a partir de su expedición; y la facultad de solicitar una prórroga por una sola vez, con anterioridad a que venza el plazo para la oferta pública del valor, debiendo para tal efecto el emisor solicitarla, siempre que actualice la información remitida para el trámite inicial y no haya variado sustancialmente su situación legal y económico financiera.

Que la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de la compañía FRUCARPEZ S.A., celebrada el 22 de septiembre de 2022, resolvió aprobar inscribir a la compañía como EMISOR PRIVADO DEL SECTOR NO FINANCIERO y la PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO hasta por un monto de USD $3’500.000,00; amparada con garantía general; determinó entre las características de la misma, los resguardos determinados en el artículo 11, Sección I, Capítulo III, Título II del Libro II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros; se señaló que el destino de la presente emisión será la sustitución de pasivos financieros de corto plazo por largo plazo y para el financiamiento de una nueva cámara frigorífica, su construcción, equipamiento e implementación para reforzar el plan estratégico de esta compañía, además, se compromete a mantener durante el período de vigencia de la emisión un nivel de endeudamiento que consiste en una relación pasivos/activos de 0.90 veces, también se autorizó al representante legal de esa compañía para que     

otorgue y suscriba los instrumentos públicos y privados que se requieran, con las más amplias atribuciones y facultades y sin limitación alguna.

Que la PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO de la compañía FRUCARPEZ S.A., se efectúa en los términos constantes en el contrato de emisión celebrado el 24 de octubre de 2022 en la Notaría Sexagésimo Sexta del cantón Guayaquil, en el que se precisa que no habrá un monto asignado por clase, pudiendo hacerse colocaciones que en conjunto no superen el monto total de USD $3´500.000,00; y entre cuyas características, constan además las siguientes:

Que el 27  de octubre de 2022 el Sr. Francisco Xavier Fernández Cuesta, Gerente General de la compañía FRUCARPEZ S.A., mediante trámite No. 120662-0041-22, solicitó la inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores de esa compañía como EMISOR PRIVADO DEL SECTOR NO FINANCIERO; la aprobación de la PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO de esa compañía por el monto de hasta USD $3´500.000 (amparado con garantía general), así como también del contenido del Prospecto de Oferta Pública; la autorización de esa Oferta Pública, y, la inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores, de los valores a emitirse, representados en anotaciones en cuenta. El estructurador autorizado en este trámite es la compañía ACTIVA ASESORIA E INTERMEDIACION DE VALORES, ACTIVALORES CASA DE VALORES S.A.

Que el 31 de octubre y 16 de noviembre  de 2022,  el Sr. Francisco Xavier Fernández Cuesta, Gerente General de la compañía FRUCARPEZ S.A. presentó información que no se acompañó con la solicitud ingresada el 27 de octubre de 2022, esto es: la calificación de riesgo de los valores de esta emisión, las escrituras públicas otorgadas en la notaría Sexagésimo Sexta del cantón Guayaquil que contienen el contrato de emisión de obligaciones y la declaración de activos libres de gravamen del 24 de octubre de 2022.

Que mediante escritura pública otorgada el 02 de diciembre de 2022 en la Notaría  Sexagésimo Sexta del cantón Guayaquil, el señor Francisco Xavier Fernández Cuesta, Gerente General de  la compañía FRUCARPEZ S.A., declaró bajo juramento, al 31 de octubre de 2022, cuáles son los activos  libres de gravámenes de esa compañía y su valor en libros, señalándose el detalle de los mismos, los cuales se afirma no se encuentran en litigio, con limitación al dominio, prohibición de enajenar ni prenda comercial ordinaria, y que ascienden a un total de USD $5´449.529,00; así como también que durante la vigencia de la PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO se mantendrá la relación de activos libres de gravamen sobre la emisión en circulación y que se asume el compromiso de reposición y mantenimiento de los activos libres de gravamen consistente en: “CUENTAS POR COBRAR LOCALES», «CUENTAS POR COBRAR EXTRANJEROS», «INVENTARIOS» y «GASTOS ANTICIPADOS (ANTICIPO A PROVEEDORES)”, hasta por USD $3´500.000,00.

Que mediante correo electrónico del 16 de diciembre de 2022 se notificaron observaciones y requerimientos de información que fueron proporcionados con el ingreso realizado por la compañía FRUCARPEZ S.A. en nuestra institución el 27 de diciembre de 2022, y a través de los correos electrónicos de fecha 23, 25, 27, y 30 de diciembre del 2022, de la compañía ACTIVA ASESORIA E INTERMEDIACION DE VALORES, ACTIVALORES CASA DE VALORES S.A.; y, el 11 de enero de 2023 por el Gerente Financiero de la compañía FRUCARPEZ S.A.

Que de conformidad con lo prescrito en el artículo 12 del Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero, el comité de riesgo de la compañía CALIFICADORA DE RIESGOS SUMMARATINGS S.A., en sesión de 15 de noviembre de 2022, otorgó la calificación “AA” a la PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO de la compañía FRUCARPEZ S.A., la misma que previamente a la negociación de los valores deberá publicarse en la página web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de conformidad con el artículo 187 ibídem.

Que mediante Informe No.SCVS.INMV.DNAR.2023.010 de enero 11 de 2023 la Dirección Nacional de Autorización y Registro concluyó que: “De la revisión a la documentación remitida por el Sr. Francisco Xavier Fernandez Cuesta, Gerente General FRUCARPEZ S.A., signada con el número de trámite 120662-0041-22 el 27  de diciembre de 2022, cuya estructuración es realizada por la compañía ACTIVA ASESORIA E INTERMEDIACION DE VALORES, ACTIVALORES CASA DE VALORES S.A., y de la información remitida por esta última compañía, a  través de los correos electrónicos del 23, 25, 27, y 30 de diciembre del 2022, así como la remitida por el gerente financiero de la compañía FRUCARPEZ S.A.

el 11 de enero de 2023; y cuyo análisis ha sido constreñido a las normas previstas en el Libro 2 del Código Orgánico Monetario y Financiero y el Libro II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros, se concluye que se han superado las observaciones notificadas con correo electrónico el 16 de diciembre de 2022, por lo que es procedente: 1) La inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores de la compañía como EMISOR PRIVADO DEL SECTOR NO FINANCIERO; 2) La aprobación de la PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO de esa compañía, hasta por la suma de USD $3’500.000,00 en los términos de la escritura pública otorgada el 24 de octubre de 2022 en la Notaría Sexagésimo Sexta del cantón Guayaquil; 3) La aprobación del contenido del Prospecto de Oferta Pública de los valores de esa emisión; y, 4) La inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores de los valores de esa emisión, representados en anotaciones en cuenta en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.»

En ejercicio de las atribuciones conferidas en el Libro 2 del Código Orgánico Monetario y Financiero; y, la Resolución No. SCVS-INAF-DNTH-2022-0189 de fecha mayo 13 de 2022.

RESUELVE:

ARTÍCULO PRIMERO.- INSCRIBIR en el Catastro Público del Mercado de Valores a la compañía FRUCARPEZ S.A. como EMISOR PRIVADO DEL SECTOR NO FINANCIERO.

ARTÍCULO SEGUNDO.- APROBAR la PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO de la compañía FRUCARPEZ S.A. por el monto de hasta USD $3´500.000,00 amparada con garantía general; y el contenido del Prospecto de Oferta Pública respectivo, bajo las características resueltas por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de esa compañía, celebrada el 22 de septiembre de 2022; así como de las escrituras públicas mencionadas en los considerandos de esta resolución.

ARTÍCULO TERCERO.- AUTORIZAR la OFERTA PÚBLICA de la PRIMERA EMISIÓN DE

OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO de la compañía FRUCARPEZ S.A. por el monto de hasta USD $3´500.000,00 bajo las características resueltas por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de esa compañía, celebrada el 22 de septiembre de 2022; así como de las escrituras públicas mencionadas en los considerandos de esta resolución.

ARTÍCULO CUARTO.- INSCRIBIR en el Catastro Público del Mercado de Valores, los valores (obligaciones) anteriormente referidos, que por ser una emisión desmaterializada estarán representados en anotaciones en cuenta en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.

ARTÍCULO QUINTO.- NOTIFICAR con la presente resolución a la compañía FRUCARPEZ S.A. y a las bolsas de valores del país, para los fines consiguientes.

ARTÍCULO SEXTO.- DISPONER que previo a la negociación de las obligaciones se publique la presente resolución y el resumen de la calificación de riesgo inicial de la referida emisión de obligaciones en la página web institucional.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- DISPONER que la compañía FRUCARPEZ S.A. publique la presente resolución en la página web de su representada al siguiente día hábil de la publicación referida en el artículo precedente.

ARTÍCULO OCTAVO.- La oferta pública que se autoriza a través de la presente resolución tiene un plazo de vigencia de hasta nueve meses calendario, contados a partir de la fecha de su expedición, esto es hasta el 11 de octubre del 2023.

COMUNÍQUESE Y PUBLÍQUESE.- Dada y firmada en la ciudad de Santiago de Guayaquil, en la Oficina Matriz de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros el 11 de enero de 2023.