Resolución No. SCVS-INMV-DNAR-2023-00072101

ING. FERNANDO JAVIER SALVATIERRA RODRIGUEZ

INTENDENTE NACIONAL DE MERCADO DE VALORES (S)

CONSIDERANDO:

Que, la Constitución de la República del Ecuador, en su artículo 213, dispone: “Las superintendencias son organismos técnicos de vigilancia, auditoría, intervención y control de las actividades económicas, sociales y ambientales, y de los servicios que prestan las entidades públicas y privadas, con el propósito de que estas actividades y servicios se sujeten al ordenamiento jurídico y atiendan al interés general. Las superintendencias actuarán de oficio o por requerimiento ciudadano. Las facultades específicas de las superintendencias y las áreas que requieran del control, auditoría y vigilancia de cada una de ellas se determinarán de acuerdo con la ley.”

Que, de acuerdo con la disposición general décima octava del Código Orgánico Monetario y Financiero, publicado en el Segundo Suplemento del Registro Oficial No. 332 del 12 de septiembre del 2014, la Ley de Mercado de Valores con sus reformas constituyen el libro 2 de dicho cuerpo normativo.

Que, los numerales 7 y 9 del artículo 10 de la Ley de Mercado de Valores (Libro 2 del Código Orgánico Monetario y Financiero) determinan como atribución de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros autorizar, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos, la realización de una oferta pública de valores; y, organizar y mantener el Catastro Público del Mercado de Valores.

Que, el artículo 18 de la Ley de Mercado de Valores (Libro 2 del Código Orgánico Monetario y Financiero) dispone la obligatoriedad de la inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores, de los valores que sean objeto de oferta pública y sus emisores, como requisito previo para participar en los mercados bursátil y extrabursátil; y que su artículo 20 determina que la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros procederá a la inscripción correspondiente en cuanto las entidades sujetas a su supervisión y control le hayan proporcionado información completa, veraz y suficiente sobre su situación jurídica, económica y financiera y hayan satisfecho, cuando correspondiere, los demás requisitos que establezcan la ley y las normas de aplicación general que se expidan.

Que, el proceso para la emisión de obligaciones de largo plazo se encuentra normado en el artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores (Libro 2 del Código Orgánico Monetario y Financiero), en concordancia con el Libro II, Título II, del Capítulo III, Secciones I y II, de la Codificación de las Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros.

Que, el artículo 5, capítulo I, Título II de la Codificación de las Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros, al determinar la vigencia y autorización para la oferta pública establece que la resolución que autoriza la oferta pública y la aprobación del contenido del correspondiente prospecto o circular, tendrá un plazo de vigencia de nueve meses calendario, contados a partir de su expedición; y la facultad de solicitar una prórroga por una sola vez, con anterioridad a que venza el plazo para la oferta pública del valor, debiendo para tal efecto el emisor solicitarla, siempre que actualice la información remitida para el trámite inicial y no haya variado sustancialmente su situación legal y económico-financiera.

Que, la compañía FRUCARPEZ S.A., se encuentra inscrita en el Catastro Público del Mercado de Valores como, EMISOR PRIVADO DEL SECTOR NO FINANCIERO, bajo el No. 2023.G.01.003629.

Que, mediante Resolución No. SCVS-INMV-DNAR-2022-00000174 de fecha 11 de enero de 2023, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros aprobó la PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO de la compañía FRUCARPEZ S.A., por el monto de hasta USD $3’500.000,00; así como el contenido del Prospecto de Oferta Pública respectivo; autorizó la Oferta Pública de esos valores (cuya oferta primaria para colocarlos en el mercado bursátil venció el 11 de octubre de 2023); y, dispuso la inscripción de aquellos valores en el referido Catastro. Aquellos valores se encuentran inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores bajo el No. 2023.G.02.003630.

Que, antes de que venciera la Oferta Pública de la PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE  LARGO PLAZO de la compañía FRUCARPEZ S.A., esto es, el 11 de octubre de 2023, mediante comunicación ingresada el 06 y 13 de octubre de 2023, bajo trámites No. 121146-0041-23 y No. 123442-0041-23, el señor Francisco Xavier Fernández Cuesta, en su calidad de Presidente Ejecutivo de la  compañía FRUCARPEZ S.A., solicitaron la autorización de la PRÓRROGA de la Oferta Pública de los valores que

están pendientes de ser colocados de esa emisión.

Que, mediante escritura pública otorgada el 05 de octubre de 2023 en la Notaría Tercera del cantón Manta, el señor Francisco Xavier Fernández Cuesta, en su calidad de Presidente Ejecutivo de la  compañía FRUCARPEZ S.A., declaró bajo juramento cuáles son los activos libres de gravamen de la compañía al 31 de agosto de 2023, y su valor en libros por USD $5´594.790,00; sobre los que se indica que no pesa ningún gravamen ni limitación al dominio, prohibición de enajenar, prenda industrial ni prenda especial de comercio; y, se segregó aquellos que se compromete por el monto de la emisión, con el compromiso de mantenimiento y reposición por el saldo en circulación hasta su redención total, las siguientes cuentas: «CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES»; «INVENTARIOS»; «SERVICIOS Y GASTOS ANTICIPADOS».

Que, la compañía SUMMARATINGS CALIFICADORA DE RIESGOS S.A., de conformidad con lo prescrito en el artículo 12 del Libro II, del Código Orgánico Monetario y Financiero, actualizó al 30 de mayo de 2023 la calificación de las obligaciones, cuya Oferta Pública fue autorizada mediante Resolución No.

SCVS-INMV-DNAR-2022-00000174 de fecha 11 de enero de 2023, manteniendo la calificación de “AA”; por lo que, en concordancia con el artículo 187 ibídem, previamente a la negociación de dichos valores sujetos a la calificación de riesgo, deberá publicarse dicha calificación por una sola vez en la página web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Que, mediante Informe No. SCVS.INMV.DNAR.2023.403 del  20 de octubre del 2023, la Dirección Nacional de Autorización y Registro concluyó: «De la revisión de documentación presentada mediante trámite No. 1211460041-23 el 06 de octubre de 2023 y No. 123442-0041-23 de 13 de octubre de 2023, por el Sr. Francisco Xavier Fernández Cuesta, Presidente Ejecutivo de la compañía FRUCARPEZ S.A., cuyo análisis ha sido constreñido a las normas previstas en el Libro 2 del Código Orgánico Monetario y Financiero y el Libro II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros, por lo que se concluye que procede: 1) Se apruebe la PRÓRROGA de la Oferta Pública de la PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO, aprobada mediante Resolución No. SCVS-INMV-DNAR-2023-0000174 del 11 de octubre del 2023 hasta por la suma de USD $3.500.000,00; para lo cual se indica que, el monto colocado asciende a USD $786.587,00; y el monto por colocar asciende a USD $2´659.144,74; y, 2) Se apruebe el Adendum respectivo del Prospecto de Oferta Pública”.

En ejercicio de las atribuciones conferidas en el Libro 2 del Código Orgánico Monetario y Financiero; y, la Resolución No. SCVS-INAF-DNTH-2023-0638 de fecha octubre 27 de 2023.

RESUELVE:

ARTÍCULO PRIMERO.- CONCEDER la PRÓRROGA de la Oferta Pública de los valores emitidos de la PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO por la compañía FRUCARPEZ S.A., autorizada mediante Resolución No. SCVS-INMV-DNAR-2022-00000174 de fecha 11 de enero de 2023.

ARTÍCULO SEGUNDO.- APROBAR el contenido del Adendum al Prospecto de Oferta Pública respectivo, por el saldo de valores no colocados.

ARTÍCULO TERCERO.- NOTIFICAR con la presente resolución al representante legal de la compañía

FRUCARPEZ S.A., y a las bolsas de valores del país, para los fines consiguientes.

ARTÍCULO CUARTO.- DISPONER que se publique el texto de la presente resolución así como la calificación de riesgo actualizada en la página web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

ARTÍCULO QUINTO.- DISPONER que el representante legal de la compañía FRUCARPEZ S.A., publique la presente resolución en la página web de su representada al siguiente día hábil de la publicación referida en el artículo precedente.

ARTÍCULO SEXTO.- DISPONER que en el Catastro Público del Mercado de Valores se tome nota de la presente resolución, al margen de la inscripción de los valores cuya emisión fue aprobada con Resolución No. SCVS-INMV-DNAR-2022-00000174 de fecha 11 de enero de 2023.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- La Oferta Pública cuya PRÓRROGA se concede a través de la presente resolución tiene una vigencia de hasta nueve meses calendarios contados a partir del vencimiento de la autorización inicial; por lo tanto la fecha de vencimiento de la autorización será hasta el día 11 de julio de 2024.

COMUNÍQUESE Y PUBLÍQUESE.- Dada y firmada en la ciudad de Santiago de Guayaquil, en la Oficina Matriz de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, el 30 de octubre de 2023.